诚信是资本市场的基石，“基石稳，市场活”，良好的诚信体系是资本市场健康发展的重要保证。近年来，中国证监会加大诚信建设工作力度，不断完善资本市场诚信机制，积极培育市场主体诚信意识，资本市场整体诚信水平得到有效提升。

投资者保护既是监管部门的法定职责，也是市场经营主体应尽的义务。2015年全国证券期货监管工作会议指出，要抓好投资者保护的典型案例，及时分析总结，梳理薄弱环节，树立标杆，发挥示范作用。为了贯彻证监会工作要求，通过案例宣传，帮助资本市场各参与主体全面、深入了解证券期货法律法规的诚信规范要求，普遍、牢固树立起诚信执业、诚信投资的理念，推进资本市场持续健康稳定发展。现介绍及分析有关上市公司的诚信案例，供大家学习参考。

案例一 蔡某某内幕交易案

2015年4月，广东证监局对蔡某某内幕交易H公司股票行为作出行政处罚，没收蔡某某违法所得50余万元，并处等额罚款，罚没款共计100余万元。

H公司是广东辖内一家深圳证券交易所上市公司。2013年9月浙江Y科技公司董事长蒋某某前往H公司考察，H公司副董事长兼总经理陈某某表示有意收购Y公司。此次会晤后，双方各自汇报上级控股公司有关决策管理人员，均得到可继续推进并购重组事宜的指示。2013年10月14日，Y公司及其上级控股公司管理决策人员一行到H公司，与陈某某等人就重组事项进行磋商，达成了合作意向。经过双方对合作具体条件的磋商，2014年1月2日，H公司与Y公司控股股东签署了发行股份购买资产意向书。1月3日，H公司发布《关于重大资产重组停牌公告》，拟以发行股份购买资产的方式收购Y公司100%股权，并正式停牌。

H公司拟以发行股份购买资产的方式收购Y公司100%股权事项的相关信息属于《证券法》第七十五条规定的内幕信息，内幕信息价格敏感期为2013年10月14日至2014年1月3日。H公司副董事长兼总经理陈某某是内幕信息知情人。

蔡某某与内幕信息知情人陈某某是认识十几年的朋友和生意伙伴，平时交流频繁，关系密切，在内幕信息敏感期内，蔡某某与陈某某通讯联系相较往常明显更加频繁。在涉案证券账户10月31日、12月4日买入H公司股票前一两天，双方有多次通话往来。

蔡某某利用其亲属的证券账户，在2013年10月31日至12月4日，分批转入资金合计1200余万元，共买入H公司股票100余万股。2014年7月1日H公司复牌后，涉案证券账户将所持有H公司股票全部卖出，扣除交易税费后，实际获利50余万元。

在本案调查过程中，蔡某某否认提前知悉H公司重大资产重组事项，其自称一直有关注H公司，其买入该公司股票的动机是对公司发展有信心，因此在2013年10月份逢低补仓。陈某某亦否认向蔡某某传递相关重组信息。

广东证监局认为涉案账户资金转入时间、买入H公司股票时间与本次收购内幕信息的形成、变化时间高度吻合，与蔡某某和陈某某的联络接触时间高度吻合；涉案证券账户本次集中买入H公司股票前半年内未发生证券交易，本次集中转入大额资金、集中买入H公司股票的行为明显异常。根据证券法及有关司法解释规定，广东证监局认定蔡某某构成内幕交易行为，开出百万罚单，将蔡某某非法获利全部予以没收，并处以等额罚款，依法将蔡某某内幕交易行为污点记入证券期货诚信档案。

点评：

有的投资者无视法律规定，利用其与内幕信息知情人的亲友关系，直接或间接获取上市公司内幕信息，并以此与普通投资者进行交易，构成证券欺诈行为，违背了证券市场诚实信用义务，破坏公开、公平、公正原则，理应受到严惩。证券监管部门将其违法失信污点记入证券期货诚信档案，并向社会公众提供查询，内幕交易违法者的经济活动将因此受到一定的限制，提高了违法失信成本。

相关法规：

《证券法》

第二百零二条　证券交易内幕信息的知情人或者非法获取内幕信息的人，在涉及证券的发行、交易或者其他对证券的价格有重大影响的信息公开前，买卖该证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券的，责令依法处理非法持有的证券，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足三万元的，处以三万元以上六十万元以下的罚款。单位从事内幕交易的，还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。证券监督管理机构工作人员进行内幕交易的，从重处罚。

《上市公司信息披露管理办法》

第六章 第五十八条 上市公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

第六十六条 任何机构和个人泄露上市公司内幕信息，或者利用内幕信息买卖证券及其衍生品种，中国证监会按照《证券法》第二百零一条、第二百零二条处罚。

第六十七条 任何机构和个人编制、传播虚假信息扰乱证券市场；媒体传播上市公司信息不真实、不客观的，中国证监会按照《证券法》第二百零六条处罚。

在证券及其衍生品种交易活动中作出虚假陈述或者信息误导的，中国证监会按照《证券法》第二百零七条处罚。

案例二B公司不按期履行承诺案

2013年7月，作为国内首例跨沪深港三地交易所的上市公司资产重组，A公司依托其控股的B上市公司成功实现了整体上市。在实施资产重组过程中，持有甲商标的A公司承诺，“待甲商标法律纠纷解决，自可转让之日起两年内，将甲商标转让给B上市公司”，并于2014年2月15日公告，履约期限为2015年1月20日。

2014年12月中旬，由于仍未解决的法律纠纷影响了A公司对甲商标价值评估，因此A公司向B上市公司发函，拟将承诺履约期限由“2015年1月20日”延期至“甲商标判决生效之日起两年内”。但是，直至2015年3月，B上市公司才召开股东大会审议通过变更相关承诺的议案。

A公司在不能如期履约的情况下，经广东证监局多次督促，仍未及时将相关情况通报B公司并提请B公司尽快召开董事会、股东大会审议承诺变更事项，导致B公司未能在原承诺期限届满前履行相关承诺变更程序。该失信行为违反了《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称《监管指引第4号》）中关于履行承诺变更审批程序的相关规定。按照《监管指引第4号》第三条关于“超过期限未重新规范承诺或未通过股东大会审议的，视同超期未履行承诺”的规定，广东证监局于2015年1月向A公司采取了出具警示函的行政监管措施。

点评：

“规范与发展并重，两手都要硬”是监管部门长期以来的监管理念。规范发展的公司，必定大力支持，违规失信的公司，必定从严问责。本案例中，尽管A公司是重点扶持的大型骨干企业，但由于对待公开承诺履行未予足够重视，未在履约期限到期前将变更承诺的议案提交B公司股东大会审议，最终因失信违规行为受到监管部门惩戒。监管部门谴责失信的措施较好保护了中小投资者的合法权益，也对其他上市公司敲响了警钟，若不如期履约、严守承诺，必将承担法律责任。

相关法规：

《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》

三、承诺相关方已作出的尚未履行完毕的承诺不符合本指引第一、二条规定的，应当在本指引发布之日起6个月内重新规范承诺事项并予以披露。如相关承诺确已无法履行或履行承诺将不利于维护上市公司权益，承诺相关方无法按照前述规定对已有承诺作出规范的，可将变更承诺或豁免履行承诺事项提请股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决。

超过期限未重新规范承诺事项或未通过股东大会审议的，视同超期未履行承诺。

案例三《承诺分红 理当兑现》

E公司在招股说明书中承诺，2011至2013年度公司以现金方式分配的利润为当年实现的可分配利润的百分之三十。公司于2012年3月上市，仅在两个月后，公司便公告称，因项目及运营资金的需要，不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本。

公告发布后，投资者和媒体高度关注，纷纷质疑公司不履行IPO时作出的承诺，在公告中也没有详细说明2011年不分配利润的具体原因。对此，公司解释称由于公司在作出现金分红承诺时，认为是以合并报表的利润额为基础的，如果按2011年母公司1400多万利润的30%计算，只有400多万可分配给股东，这样并不能让投资者得到好处而且会影响公司形象。但市场不接受公司的解释，认为公司言而无信、忽悠投资者。

广东证监局了解相关情况后，第一时间约见了该公司控股股东和相关董监高人员谈话，明确指出虽然现金分红是公司的自主经营决策，但公司没有履行招股说明书中关于现金分红的承诺，违背了对中小投资者的诚信义务。对此，广东局向公司和持续督导机构分别下发监管意见函，要求公司尽快制定履行现金分红承诺的具体方案，并予以公开披露。

在广东证监局的督促下，公司重新召开董事会审议通过并披露了“每10股派发现金股利人民币0.35元”的年度利润分配方案。公司在2012年还实施了中期分红，当年股利支付率超过了50%。公司上市后至今共实施现金分红5次，累计现金分红1.3亿元，每年股利支付率均在30%以上，公司如约履行了招股说明书中关于现金分红的承诺，并连续4年进行了现金分红。

点评：

E公司在现金分红政策理解和承诺履行中出现偏差后，广东证监局积极督促引导，使其及时纠正并提高股利支付率、增加投资者回报。此案例告诉我们，“承诺值千金”，上市公司相关承诺方一旦作出承诺，就对广大投资者负有诚信义务。承诺人不履行承诺或者随意变更、撤销承诺，将会损害投资者权益。因此，上市公司相关承诺方应严格按照有关法律法规的规定，作出承诺前，要充分论证分析承诺事项的可行性，并及时进行信息披露；作出承诺后，要采取有效措施确保承诺有效履行，如确因客观原因无法履行，应依法履行相应的审批决策程序。

相关法规：

1、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［2013］110号）

第二部分 完善利润分配制度。上市公司应当披露利润分配政策尤其是现金分红政策的具体安排和承诺。对不履行分红承诺的上市公司，要记入诚信档案，未达到整改要求的不得进行再融资。

2、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告［2013］43号）

第三条 上市公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。

3、《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告［2013］55号）

第六条 除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等承诺相关方无法控制的客观原因外，超期未履行承诺或违反承诺的，我会依据《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》将相关情况记入诚信档案，并对承诺相关方采取监管谈话、责令公开说明、责令改正、出具警示函、将承诺相关方主要决策者认定不适当担任上市公司董事、监事、高管人选等监管措施。